在當下的經(jīng)濟環(huán)境下，檢測行業(yè)的并購變的異常艱難。一方面，行業(yè)上市公司面臨“無米下鍋”的窘境，現(xiàn)金流越來越差，從資本市場再融資的難度越來越大;另一方面，賣家“擁堵”，太多的中小檢測機構希望被并購，卻不愿意降低預期，放下“身段”。買方和賣方認知錯配、預期錯配，導致交易的難度越來越大，也越來越復雜。

今天筆者分享篇，華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明先生的文章，希望能夠對檢測行業(yè)的同仁有所啟發(fā)。

大環(huán)境不咋地，傳統(tǒng)并購重組業(yè)務確實不好做了，很多項目能夠交易達成和順利審批不知道要經(jīng)過多少個不確定性，很多項目能做成宛如西天取經(jīng)，結果怎樣真的要看命的……

你認真的撮合交易，賣家很用心的談吧，到最后發(fā)現(xiàn)買家就是為了避免爆倉而停牌，好比你是奔著結婚去的，人家就是為了給父母有個交代，有一搭沒一搭的在玩相親。

原來套利邏輯下的并購，因為都可以在股票上漲中獲利，所以買賣雙方好比干柴遇到烈火，一拍即合都怕對方反悔?，F(xiàn)在正好相反，賣家對股票沒信心了只在乎交易條件，咬牙切齒的各種談，而買家也不再那么豪放，擔心高估值下的商譽減值風險，交易的談判異常的艱難，經(jīng)常是在彼此罵傻逼的氛圍中，不歡而散!

因為對股票漲幅沒有信心，所以賣家更傾向于能夠多拿現(xiàn)金而落袋為安，但是這個時候正是資金面緊張的時候，對很多買家上市公司而言，錢不是問題，問題是沒錢。放在幾年前，這個問題可以用配套融資來解決，但是配套融資因為市價發(fā)行而面臨很大不確定性，以配套融資來做支付獲得賣方認可的難度越來越大。

以前并購基金都很活躍，各種找關系希望能夠介入到并購重組中來實現(xiàn)套利，每次并購基金負責人見到投行都或多或少有點諂媚，現(xiàn)在都變得無比高冷了。一是幾乎賺到不到啥錢，更重要的是投資機構都窮得要死，自我定位為資本中介型投資機構，把沒錢說得這么婉約……

重組停牌也沒有那么好弄了，內幕交易到不是啥大事，誰涉及內幕交易抓誰就OK了，但是重組涉及的發(fā)股定價是個大問題，很多交易幾乎沒辦法談了因為價格鎖不住。除非是放開發(fā)股定價或者簡化重組預案的披露要求，否則這事基本上就沒戲了。

方案設計上也越來越難，目前殼市值降了很多又想要特別牛逼的，小殼大資產(chǎn)是交易的常態(tài)，但是類借殼和三方交易被嚴管，基本上很難做成。還有些行業(yè)不受待見，試錯的成本相當巨大，想想還是算了。

其實并購重組股價不靈了有兩方面原因，一方面是并購重組的后遺癥被市場所認知，韭菜們都沒有那么傻了，另外很重要的原因是大小韭菜都沒錢了，再利好的消息也沒啥用了，不是不想而是不能，就好比是ED患者給他范冰冰瑪麗蓮夢露啥的，也再無法雄起了。

另外就是大股東紛紛爆倉，股東都是泥菩薩過河自身難保，不良資產(chǎn)處置和戰(zhàn)略資產(chǎn)銷售是投行新業(yè)務的絕佳機會。但操作實踐中也絕非易事，大股東危難之中對于交易預期都是非理性的，要么能翻身要么能解套，資產(chǎn)都變現(xiàn)后還欠一屁股債，還不如死扛到底。賣家認為自己已經(jīng)在地板價的基礎上含淚大甩賣了，但是買家手握現(xiàn)金還在等你咽下最后一口氣……

很多并購重組在操作的過程中，大股東爆倉了就基本沒戲了，股價大跌讓重組發(fā)股價鎖在高位，利益平衡被打破，賣方只要換股就有很大的浮虧，還不如從二級市場買股票劃算，所以基本都不干了。另外，大股東爆倉很可能會涉及上市公司的暗保和資金占用，引發(fā)上市公司的信息披露合規(guī)問題，交易不黃才怪。

還有就是各中介機構也不爭氣，排名靠前的會計師都紛紛出事，今天不行明天又可以的，明天可以后天又不行了，整得項目組合客戶都無所適從。等也不是換也不是，難受得不行。大會計師因為項目多所以出事概率更大，某單出事了就集體連坐，這對行業(yè)而言不是啥好事。因為中小會計師其實水平和合規(guī)意識更不咋地，對排名靠前的會計師集體處罰，從某種程度是劣幣驅逐良幣的行為，似乎有鼓勵后進的嫌疑。

這幾年出臺了很多規(guī)則，比如減持新規(guī)限制了股票流動性，又如再融資和重組配套融資發(fā)行更難，影響了權益類的融資。有時候也不太理解，去杠桿不是應該鼓勵權益類融資么，另外，A股市場并未形成有效的定價功能，不留出交易價差不給套利空間，股票能發(fā)出去么，真當A股市場具備價值投資條件啊，想想IPO的發(fā)行是咋弄的，還不是把價差留出來吸引投機資金么。再融資發(fā)行困難大股東就保底，最終股權融資都變形了債券，又進一步加了杠桿。個人觀點，法規(guī)出臺應該是為市場功能的發(fā)揮保駕護航的，要么有利公平要么有利效率，或者讓部分主體收益，有些規(guī)則似乎看不到誰是受益者。

并購重組確實很難成功，就算交易成功整合也面臨很大壓力，多數(shù)并購重組最終整合效果是達不到預期的。對于并購重組個案而言會大概率失敗，但是對整個市場而言是個試錯的過程，最終讓有價值的資產(chǎn)找到合適的主人。這個過程不是一蹴而就的，允許單個并購重組失敗，才能迎來并購重組資源配置功能的有效發(fā)揮。

總之，市場轉型會帶來鎮(zhèn)痛，也會帶來相應的機會，各自想各自的辦法，且行且珍惜!

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