并購交易的基礎(chǔ)是將兩個(或多個)實體整合并產(chǎn)生一系列協(xié)同效應(yīng)。
盡職調(diào)查階段的協(xié)同效應(yīng)的評估往往局限于不完美的數(shù)據(jù)，因此并購后IMO需要帶領(lǐng)并購整合團(tuán)隊重新評估和修正協(xié)同效應(yīng)的核算。
并購整合過程本身主要圍繞如何將最初的協(xié)同效應(yīng)評估結(jié)果轉(zhuǎn)化為經(jīng)過驗證的目標(biāo)和可行的計劃，并最終轉(zhuǎn)化為實際效益。
對協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)進(jìn)行責(zé)任分配、設(shè)立一系列協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)、設(shè)立延伸目標(biāo)、建立激勵機(jī)制等都助于協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)的實現(xiàn)。
實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，即實現(xiàn)1+1大于2，幾乎是所有并購交易的根本目標(biāo)。實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)是并購整合的核心，需要企業(yè)付出諸多努力。首先企業(yè)要通過前期工作發(fā)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)機(jī)會，然后據(jù)此制定切實可行的計劃。
由于盡職調(diào)查所獲得的信息不完善，企業(yè)對協(xié)同效應(yīng)的預(yù)估并不十分準(zhǔn)確，可能會出現(xiàn)嚴(yán)重高估或低估的情況。這可能會讓合并后實體的管理層感覺沒有跟上節(jié)奏。而有效的并購整合能夠幫助解決這一問題，確保交易潛在的協(xié)同效應(yīng)全部實現(xiàn)，達(dá)到預(yù)期盈利。
我們將集中討論六個最佳實踐，幫助企業(yè)將最初的協(xié)同效應(yīng)預(yù)期轉(zhuǎn)變?yōu)橛行繕?biāo)和切實可行的計劃，并最終轉(zhuǎn)化為實際收益。
一、專人負(fù)責(zé)每個協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)
并購整合項目開始后，我們建議盡早為每個協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)分配相應(yīng)的負(fù)責(zé)人和工作流。這一點至關(guān)重要，因為有些協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)可能涉及多個職能部門，如果沒有明確的責(zé)任歸屬，管理者可能會逃避有挑戰(zhàn)性的目標(biāo)。
被分配到相應(yīng)協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)的負(fù)責(zé)人應(yīng)該盡快研究、分析和細(xì)化協(xié)同效應(yīng)預(yù)期。他們需要找到信息差，并制定明確的計劃或行動任務(wù)，詳述如何將每個協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)從理論轉(zhuǎn)化為實際的財務(wù)結(jié)果。
二、盡早指派協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)負(fù)責(zé)人
有些情況下，協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)確定得很寬泛，不夠具體?？紤]到交易的敏感性，有時候只能由高級管理層或第三方顧問根據(jù)經(jīng)驗、對標(biāo)甚至直覺對協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)進(jìn)行預(yù)期。在這種情況下，協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)的負(fù)責(zé)人可能會感到疑惑，因為他們不清楚盡職調(diào)查階段用來預(yù)估協(xié)同效應(yīng)的邏輯是什么，并且需要浪費寶貴的時間和精力重構(gòu)假設(shè)或者重新證明假設(shè)成立與否。
鑒于此，我們建議盡早讓最終的協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)負(fù)責(zé)人參與協(xié)同效應(yīng)的預(yù)估。這樣做不僅能讓他們更好地接受并積極參與，還能讓他們更深入地了解在實施過程中需要驗證和完善哪些信息和假設(shè)，同時還能在整合后期加速合理化協(xié)同效應(yīng)預(yù)期。但這也意味著需要專家在初期就對并購整合的價值創(chuàng)造潛力進(jìn)行評估。協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)負(fù)責(zé)人可能會借機(jī)降低預(yù)期，這種情況就需要一個盡職盡責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)者持續(xù)推進(jìn)壓力測試，最大化協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)。
三、建立一個評估和批準(zhǔn)協(xié)同效應(yīng)計劃實施的流程
整合項目啟動后，整合管理辦公室(IMO)需要建立相關(guān)流程，用以評估和批準(zhǔn)協(xié)同效應(yīng)預(yù)期及其實施計劃。相應(yīng)的分析也要足夠清晰可靠，讓組織的高級領(lǐng)導(dǎo)層對這些協(xié)同效應(yīng)預(yù)期有足夠的信心。此外，協(xié)同效應(yīng)的實施計劃中還需包括合適的進(jìn)度追蹤方法。
我們建議采用簡單的階段式模型，對每一項計劃在相應(yīng)的節(jié)點進(jìn)行追蹤和監(jiān)督，IMO負(fù)責(zé)制定統(tǒng)一流程。只有達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)且符合相關(guān)假設(shè)、分析和規(guī)劃，IMO才會同意計劃繼續(xù)推進(jìn)。圖1包含我們的協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)路徑。
圖1：L.E.K.協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)路徑
四、制定一套協(xié)同效應(yīng)組合，并制定挑戰(zhàn)性目標(biāo)
事實上，并非所有協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)都能按照最初的設(shè)想一一實現(xiàn)。例如，早期關(guān)于哪些地點需要合并、多少中層管理人員需要被重整的一些假設(shè)可能會被證實是錯誤的。盡職調(diào)查期間估算的協(xié)同效應(yīng)在最終實現(xiàn)過程中打折扣(10%至20%)是非常普遍的現(xiàn)象。例如，L.E.K.的一個客戶曾經(jīng)認(rèn)為，可以通過關(guān)閉舊工廠并將生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到被收購的有過剩產(chǎn)能的工廠來節(jié)省成本，結(jié)果發(fā)現(xiàn)新工廠根本無法滿足舊工廠設(shè)備的規(guī)格要求。
因此，我們需要用管理產(chǎn)品組合的思路去管理協(xié)同效應(yīng)，以抵御這些風(fēng)險。首先，應(yīng)當(dāng)就協(xié)同效應(yīng)按照實現(xiàn)的風(fēng)險性和預(yù)期價值進(jìn)行評估，這樣能綜合考慮可行性。同時，IMO需要不斷挖掘新的協(xié)同效應(yīng)，更新組合，確保有足夠多的協(xié)同效應(yīng)去達(dá)成既定目標(biāo)。同時，我們還建議IMO為團(tuán)隊設(shè)立延伸目標(biāo)。延伸目標(biāo)通常比傳達(dá)給投資者或外部相關(guān)方的目標(biāo)高出25%-40%。因為協(xié)同效應(yīng)更有可能低于預(yù)期而不是高于預(yù)期，因此制定超額目標(biāo)非常有必要。
五、建立透明的追蹤體系
IMO的結(jié)構(gòu)框架以及L.E.K.的協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)路徑有助于提高協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)過程的透明度。IMO的治理結(jié)構(gòu)很適合進(jìn)行項目管理，便于對協(xié)同效應(yīng)進(jìn)行追蹤和監(jiān)督。并購整合工作計劃確定后，還要確定關(guān)鍵日期和里程碑，以落實相關(guān)工作步驟。此外，這些里程碑還需要將根據(jù)團(tuán)隊獲得必要信息和資源的實際情況進(jìn)行調(diào)整，以進(jìn)一步完善協(xié)同效應(yīng)預(yù)期和并購整合工作計劃。
同樣，L.E.K.協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)路徑能夠讓整體實施進(jìn)度實時可見(參見圖2中的示例)。協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)路徑包括一系列關(guān)鍵階段，每個階段都具備相應(yīng)的門檻，只有達(dá)到特定的標(biāo)準(zhǔn)，項目才能進(jìn)入下一個階段(圖1)。例如，在交易結(jié)束兩個月后，70%的協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)已經(jīng)到達(dá)第3或更靠后的階段，這意味著我們具備了實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)所需的工作計劃和有效分析方法。這種方法不僅能夠確保IMO和工作流團(tuán)隊朝著明確的目標(biāo)推進(jìn)，還能夠為不可預(yù)見的挑戰(zhàn)或問題留下充分的應(yīng)對空間。
圖2：不同工作流在不同協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)階段的價值
六、將激勵與成果掛鉤
盡管我們可以通過設(shè)立最后期限被動驅(qū)使并購整合團(tuán)隊行動，但更為有效的方法是將部分管理或工作流負(fù)責(zé)人的激勵與協(xié)同效應(yīng)目標(biāo)的落實程度掛鉤，以此來激勵團(tuán)隊主動推進(jìn)。我們可以將激勵納入到負(fù)責(zé)人的年度目標(biāo)管理(MBO)中，或者對能夠?qū)崿F(xiàn)有挑戰(zhàn)性的協(xié)同效應(yīng)的管理團(tuán)隊進(jìn)行一次性獎勵。激勵機(jī)制的結(jié)構(gòu)將取決于并購整合項目相對于全年其他業(yè)務(wù)目標(biāo)的重要程度。如果協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)需要多年努力，激勵機(jī)制也可能需要作出相應(yīng)的改變。但不管怎樣，負(fù)責(zé)人的目標(biāo)和總體項目目標(biāo)之間的協(xié)調(diào)統(tǒng)一能夠有效確保協(xié)同效應(yīng)預(yù)期得到充分實現(xiàn)。
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